Ликвидация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Наталья К.
Материал подготовил юрист компании "АудитМегаполис"

Причин, почему предприниматель принимает решение официально ликвидировать деятельность своей компании предостаточно: низкая эффективность, высокая убыточность, конфликтные ситуации между учредителями, долги, халатность управленца. Но вне зависимости от причины, процедура ликвидации ООО всегда связана с решением определенного рода задач. Чтобы закрыть организацию без последующих проблем с заемщиками и кредиторами, следует придерживаться установленных законом правил. Статья расскажет: как правильно закрыть фирму; познакомит с порядком ликвидации статуса юридического лица на добровольной основе, а также пошаговой инструкцией процесса.

Сегодня добровольная ликвидация ООО проходит по определённому алгоритму:

  1. Утверждение решения о закрытии фирмы.
  2. Создание соответствующей комиссии по ликвидации предприятия.
  3. Публикация извещения в СМИ.
  4. Информирование заемщиков, партнеров о прекращении работы компании.
  5. Оповещение персонала о будущем увольнении.
  6. Подготовка необходимых документов для возможной инспекции из налоговой.
  7. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса организации, подача его в налоговую.
  8. Уплата долгов (если таковые имеются).
  9. Разделение активов.
  10. Передача итогового пакета документов налоговикам на рассмотрение.

Давайте детально рассмотрим каждый шаг, необходимый для закрытия деятельности фирмы.

1. Начальная стадия. Созываем собрание учредителей. Утверждаем решение.

Завершение деятельности компании происходит на добровольной основе, либо по решению суда (узнать все прецеденты можно, ознакомившись со статьей 61 ГК РФ). Самостоятельно справиться с ликвидацией можно лишь в тех случаях, когда процедура не сопровождается погашением долгов и задолженностей. Принудительная ликвидация по решению суда, или в связи с банкротством предприятия, всегда связана с многочисленными юридическими тяжбами. Снизить риски поможет квалифицированная помощь юристов.

Решение о ликвидации ОООДля запуска процесса ликвидации не обойтись без соответствующего постановления об окончании деятельности компании. Существуют два варианта развития событий:

  • У фирмы один владелец. Подобное ведение дел очень часто встречается в практике. Владелец самостоятельно единолично принимает решение о прекращении бизнеса. Решение оформляется от лица единственного учредителя.
  • Компания принадлежит нескольким учредителям. Решение принимается на общем собрании участников, а полученный в итоге обсуждения результат оформляется в виде протокола общего собрания участников.

Также в решении (протоколе) необходимо определить состав ликвидационной комиссии с назначением её председателя либо назначить ликвидатора.

Согласно ст. 62 ГК РФ комиссия/ликвидатор обладают:

  • правом представлять интересы компании в зале судебного заседания;
  • правом управлять делами компании;
  • ответственностью за все действия/процессы/манипуляции, совершенные в ходе «уничтожения» фирмы.

Важная информация! Вплоть с марта 2015 г., заявлять о прекращении функционирования общества может только председатель ликвидационной комиссии, либо непосредственный ликвидатор.

Говоря о добровольной ликвидации статуса юр. лица нельзя не отметить, временные рамки при реализации процедуры. Поправки, внесенные в 2017 г., а именно добавление п.6 в с.57 ФЗ от 08.02.1998 №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ограничили время на процесс ликвидации.

«Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.»

1.1. Пишем заявление правильно: особенности заполнения

Очень важно правильно и грамотно составить заявление о прекращении деятельности фирмы. Особое внимание следует уделять правильности заполнения личных данных заявителя. Готовое заявление отправляется совместно с остальным пакетом документом в соответствующий регистрирующий орган. Заполненная форма должна быть заверена лицензированным нотариусом. Перед отправкой обязательно проверьте документ на наличие всех подписей и печатей.

Образцы для скачивания:

Скачать образец решения ликвидации ООО с единственным участником
Скачать образец протокола собрания о ликвидации ООО с несколькими участниками

Поговорим немного подробнее об особенностях заполнения формуляра, ведь оно имеет массу особенностей. Большинство экспертов рекомендуют, сразу же установить на рабочий компьютер специальную программу, которая поможет с заполнением формы. Среди особенностей можно выделить: шрифт - Courier New, кегль – 18. Прочерки запрещены.

Документ состоит из нескольких листов.

Первый лист включает детальную информацию о компании. Информацию можно взять из выписки регистрационного органа. Второй лист - сведения о том, когда было принято решение о ликвидации деятельности компании, в том числе и дату размещения в источнике СМИ. Объявление публикуется в выпуске журнала «Вестник». О нем поговорим подробнее чуть позже.

Лист «А», подразумевает внесение регистрационных сведений общества. Документ разделяется на четыре раздела.

  1. Кто подает заявление: 1 – это глава комиссии; 2 – ликвидатор.
  2. Личные сведения заявителя: ФИО, дата рождения, номер ИНН и т.д.
  3. Заполняется под контролем нотариуса. Перед заполнением в электронном виде укажите код способа получения документа из ФНС. Получить лист записи можно следующими способами: цифра «1» свидетельствует о том, что выдача будет производиться заявителю; «2» - выдача доверенному лицу; «3» - получение по почте.
  4. Заполняет нотариус.

1.2. Как заплатить госпошлину?

Сумма государственной пошлины в 2018 году составляет 800 рублей. Оплата производится на основании ст. 333. 17 НК РФ. Производит юр. лицо. Однако допускается уплата пошлины и физическим лицом. В таком случае, в графе «назначение платежа» укажите, что оплата производится за регистрацию ООО в связи его закрытием.

Оплата может производиться через официальный Интернет-ресурс налоговой инстанции в разделе «Уплата госпошлины». Готовую квитанцию распечатывают и прикрепляют к общему пакету документов. Оплатить госпошлину можно безналичным или наличным расчетом в любом отделении Сбербанка. При оплате следует внимательно заполнять квитанцию, поскольку если будет допущена хотя бы одна ошибка, заявителю придется не только скорректировать ее, но и еще раз оплатить. Именно поэтому очень важно доверить ликвидацию ООО опытным и внимательным специалистам, которые знают все нюансы оформления.

Оплата госпошлиныГоспошлина - это не единственные затраты с которыми вы столкнетесь при сборе документов. Как минимум придётся оплатить услуги нотариуса. В результате закрытие ООО может обойтись его владельцу 5- 200 тыс. руб.

1.3. Подготавливаем документы

Помимо заявления и квитанции об оплате госпошлины, заявитель должен подготовить соответствующий перечень документов. Первым делом потребуются свидетельства о регистрации и постановке компании на учет в ФНС. Также обязательно подготовьте:

  • устав компании;
  • решение (протокол) о создании ликвидируемой компании;
  • данные о статистических кодах организации;
  • выписки бюджетных и внебюджетных компаний;
  • печать организации;
  • решение (протокол) о ликвидации и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии (в двух экземплярах);
  • ксерокопии паспортов, а также номера ИНН всего состава комиссии.

2. Публикуем извещение

Решение о ликвидации ООО в обязательном порядке должно быть опубликовано в журнале «Вестник» - специализированном средстве СМИ. Именно он предоставляет пользователям официальную информацию о потоке юр. лиц на территории России. Журнал состоит из двух частей: первая – источник сведений о регистрации новых организаций в ЕГРЮЛ; вторая несет информацию о компаниях, прекративших свою деятельность и исключенных из списка органов регистрации.

Извещение о ликвидации ОООЗарегистрировав постановление собрания, глава комиссии должен отправить решение в базу данных журнала. Это возможно двумя методами:

  • в режиме online, воспользовавшись веб-заявкой с электронной подписью;
  • через ближайшее региональное ведомство.

Извещение о ликвидации ОООПоследний вариант предусматривает: распечатку, заполнение бланка, сбор и подачу соответствующего пакета документов. Формуляр представлен на сайте журнала в свободном доступе для подписчиков. Опубликовать извещение о завершении работы предприятия можно используя, или нет, электронную подпись.

Важно! Постановление публикуется только от зарегистрированных пользователей. Обязательно учтите это.

Журнал опубликует объявление только после предоставления следующих документов:

  • заполненной заявки;
  • сопроводительного письма;
  • постановления от ликвидационной комиссии;
  • выписки из ЕГРЮЛ о ликвидируемой организации;
  • копию из Сбербанка об оплате услуги (если оплата производится на сайте при помощи банковской карты, то платежный документ не нужен);
  • нотариально заверенная доверенность (если заявление подает доверенное лицо)

Извещение о ликвидации ОООПервый и последний лист документа должны быть нотариально заверены и подписаны доверенным лицом.

Важно! При возникновении сомнений в наличии у заявителя соответствующих полномочий, редакция журнала имеет право запросить нотариально заверенную доверенность, если имеет основания сомневаться в наличии полномочий у заявителя.

Пример текста сообщения для журнала «Вестник»:

«Общество обязано опубликовать сообщение о ликвидации: Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик». Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.»

3. Информирование кредиторов, партнеров, сотрудников

Одного размещения постановления – недостаточно. Следует письменно уведомить всех заемщиков и кредиторов об окончании деятельности фирмы. Идеально, если вы сделаете это еще на первом этапе. Грамотно составленное уведомление должно сообщать кредиторам сведения и сроки выставления претензий с их стороны (если таковые конечно имеются). Информирование должно проводиться не позже двух месяцев с момента регистрации решения.

Информирование партнеров о ликвидации ОООПисьмо оформляется в свободном виде. Доставку уведомлений лучше всего производить при помощи заказных писем, чтобы получить подтверждение о том, что кредиторы получили ваше уведомление. Это поможет избежать спорных ситуаций и конфликтов.

Сотрудники компании о предстоящем увольнении должны быть уведомлены заранее. Сроки такие же. Каждый сотрудник должен получить соответствующее письмо с пометкой «увольнение по инициативе нанимателя в связи с ликвидацией компании».

Также следует уведомить центр занятости. В случае массового увольнения, инстанция предупреждается за 3 месяца до непосредственной даты увольнения персонала. Сотрудникам выплачивают пособие в размере месячной зарплаты.

После увольнения и полного расчета с персоналом, составляется соответствующая отчетность в Пенсионный фонд: формы СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС.

Важно! Успейте сдать отчетность вовремя – до подачи заявления в налоговую.

Нередко, «уничтожение» фирмы совпадает с периодом сдачи полной годовой отчетности. Как поступить в подобной ситуации? Первым делом сдайте расчеты в ПФ за последний год. После, составьте отчетность с начала года и до непосредственной даты подачи заявления в налоговую о ликвидации.

Информирование партнеров о ликвидации ОООУчтите, с 2016 г. для работодателей в силу вступил новый отчет в ПФР – форма СЗВ-М. Данный вид отчетности необходимо предоставить не позднее 15-го числа последующего месяца. Составляя отчетность о работниках, не забывайте об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ.

4. Готовимся к проверке.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока принятия требований кредиторов, указанном в публикации решения в СМИ. Правил к оформлению нет. Эксперты рекомендуют, составлять данного рода отчет по тем же самым принципам что и всю бухотчетность. Баланс составляется с учетом данных об имуществе фирмы, претензий, которые предъявляются кредиторам, а также результатов их рассмотрения.

Составленный документ подается на рассмотрение и утверждение комиссии, после чего вместе с формуляром Р15001 направляются в налоговую. Некоторые инспекторы могут потребовать дополнительные документы: постановление об утверждении промежуточного баланса, подтверждение публикации в СМИ.

4.1. Последствия ликвидации фирмы

Ликвидируя деятельность своей фирмы учитывайте, что каждое действие имеет свои последствия. К наиболее явным можно отнести:

  • удаление данных из регистрационной системы ЕГРЮЛ;
  • ликвидированная компания не имеет право на существование;
  • исчезает необходимость в систематических взносах и налогах.

Помимо вышеперечисленных последствий, существуют последствия, возникающие в результате неправильных действий. Поэтому очень важно соблюдать все этапы закрытия фирмы, знать тонкости налогового, бухгалтерского и юридического дела. Хотите быстро и с минимальными рисками закрыть деятельность своей организации?

Последствия ликвидации ОООНаша компания поможет вам в этом. Опытные и квалифицированные юристы возьмут процесс оформления процедуры в свои руки, проконтролируют оформление необходимой отчетности, а также проконсультируют по интересующим вас вопросам.

5. Уплата долгов

Оплата долгов – важный этап, который проводится согласно ст. 64, и полностью отталкивается от показателей баланса. Погашение задолженности производится в порядке значимости.

Уплата долговПервым уплачиваются долги тем заемщикам, перед которыми фирма несет непосредственную ответственность за причинение вреда здоровью и жизни. После этого производится оплата выходных пособий, премий, зарплат работникам предприятия. К третьим по значимости выплатам относят платежи в фонды бюджетного и внебюджетного характера. В последнюю очередь выплачиваются долги второстепенного значения: остальным участникам второй очереди.

6. Распределение активов между учредителями

Распределение активов затрагивает материальные интересы учредителей, поэтому проводится под четким контролем со стороны бухгалтерии. К разделению приступают только после того как все долги уплачены, а спорные ситуации с контрагентами решены. Особое внимание привлекает процесс налогообложения.

Распределение активов ООО между учредителямиВыделяют следующие виды налогов:

  1. Добавленную стоимость. Ставка – 18%.
    Налог не действует в тех случаях, если прибыль участников меньше чем первоначальный вклад. Однако и тут существуют свои тонкости. В ситуации, когда доли имущества, переданные участникам превышают их вклад в уставных капитал, облагаемая сумма высчитывается по следующей формуле:
    ОС = рыночная стоимость доли имущества – доля в уставном капитале
    При передаче ценных бумаг учредителю в процессе ликвидации фирмы НДС не начисляется.
  2. Доходы физ. лиц.
    НДС и НДФЛ не начисляется на полученное имущество в том случае, если его стоимость не превышает долю в уставном капитале.

7. Финальная стадия

Итак, заключительный этап подразумевает подачу в ИФНС окончательного пакета документов из всех вышеописанных документов, вместе с окончательным ликвидационным балансом. Обратите особое внимание на правильность составления этого документа. Даже мельчайшая ошибка может негативно отразиться на всем процессе ликвидации. Подача налоговых документов осуществляется в соответствии с выбранной системой налогообложения.

Налоговая инспекция проверяет и ликвидирует деятельность компании в течении пяти рабочих дней после сдачи пакета документов.

После всего, остается только отдать печать на уничтожение, аннулировать расчетный счет в банке и сдать все документы компании в архив.

Часто задаваемые вопросы

В чем разница между закрытием ЗАО и ООО?
Отличается тем, что в ЗАО решение принимается большинством голосов акционеров.Наталья К., Юрист

При закрытии ООО возможно ли самостоятельно организовать процесс, и быстро сдать все документы? И ещё можно ли ликвидировать ООО самому или обязательна ликвидационная комиссия?
Конечно можно закрыть ООО самостоятельно. Но все же если вы желаете не тратить драгоценное время, то рекомендую обратиться к нам. По поводу второго вопроса, вы можете сами провести процедуру. Для этого надо заполнить и отправить “решение о ликвидации ООО с единственным участником” (смотрите пункт 1.1.)Наталья К., Юрист

Плюсы и минусы

  1. Ликвидация с первого раза.
  2. Консультация на всех этапах.
  3. Экономия времени и сил.
  4. Документы готовятся за вас.
  5. Вам не нужно самостоятельно собирать документы.
  1. Оплата услуг юристов.

“АудитМегаполис” - ВАШ НАДЕЖНЫЙ ПАРТНЕР В ГЛАВНЫХ БИЗНЕС-ВОПРОСАХ

Оставьте запрос на бесплатную консультацию —
и мы расскажем как правильно оптимизировать ваши ресурсы


Сервис обратного звонка RedConnect